SEC اصلاحاتی در قانون 10b5-1 توافق نامه های خودی خود را تصویب می کند

در 14 دسامبر 2022 ، کمیسیون اوراق بهادار و بورس قوانین نهایی را اصلاح کرد که قانون 10B5-1 را تحت قانون مبادله اوراق بهادار در سال 1934 اصلاح کرد ، به عنوان اصلاح شده ، برای تحمیل شرایط جدید به در دسترس بودن قانون 10B5-1 دفاع مثبت به مسئولیت تجارت خودی. قوانین نهایی همچنین الزامات افشای جدیدی را ایجاد می کند ، از جمله افشای سیاست های معاملاتی خودی صادرکنندگان ، استفاده از برنامه های قانون 10B5-1 توسط مدیران و افسران و زمان کمک های مالی گزینه. این تغییرات به احتمال زیاد نیاز به به روزرسانی در سیاست ها و شیوه های شرکت های دولتی و شکل برنامه های معاملاتی 10B5-1 که توسط خودی ها استفاده می شود.

اولین بار که در سال 2000 تأسیس شد ، قانون 10B5-1 در صورت برآورده شدن شرایط خاص ، یک دفاع مثبت را برای مسئولیت تجارت خودی فراهم می کند. قانون 10B5-1 برنامه های معاملاتی به طور گسترده ای اتخاذ شده است که با استفاده از آن خودی های شرکت می توانند اوراق بهادار را به روشی که برای محافظت از خود در برابر ادعای تجارت خودی بر اساس دانش خود در مورد اطلاعات خاص شرکت طراحی شده اند ، بفروشند. در دسامبر سال 2021 ، SEC قوانین پیشنهادی مربوط به تغییرات احتمالی در قانون 10B5-1 را منتشر کرد ، که SEC به عنوان پرداختن به موضوعات و شکاف در قانون موجود و تقویت حمایت از سرمایه گذار در مورد تجارت خودی توصیف کرد. در پاسخ به نظرات مردم ، قوانین نهایی شامل اصلاح برخی از عناصر قوانین پیشنهادی ، از جمله دوره خنک کننده اجباری کوتاه است.

قوانین نهایی

تغییرات اصلی در دفاع از قانون 10B5-1 در قوانین نهایی موارد زیر را شامل می شود:

• دوره خنک کننده اجباری

قوانین جدید الزامی را ایجاد می کند که برنامه های معاملاتی 10B5-1 که توسط افراد غیر از صادرکننده اتخاذ شده است ، تحت یک دوره خنک کننده اجباری قرار می گیرد. برای مدیران و افسران یک صادرکننده ، هیچ خرید و فروش اوراق بهادار چنین صادرکنی ممکن است تحت یک برنامه معاملاتی 10B5-1 انجام شود تا اواخر (الف) 90 روز پس از تصویب یا اصلاح برنامه یا (ب) دو روز کاری پس از افشای اطلاعاتنتایج مالی چنین صادرکننده در فرم 10-Q یا فرم 10-K برای سه ماهه مالی که در آن طرح تصویب یا اصلاح شده است ، اما در هیچ رویدادی دوره خنک کننده مورد نیاز بیش از 120 روز نیست. همه اشخاص ، به غیر از صادرکننده و مدیران یا افسران صادرکننده ، 30 روز در معرض دوره خنک کننده قرار می گیرند. 10B5-1 برنامه های معاملاتی اجرا شده توسط یک صادرکننده مشمول دوره های خنک کننده نخواهد بود. تغییر در یک برنامه 10B5-1 موجود در رابطه با مبلغ ، قیمت یا زمان خرید یا فروش تحت این طرح ، خاتمه برنامه و اتخاذ یک طرح جدید محسوب می شود که مشمول دوره خنک کننده جدید است.

• محدودیت در چندین برنامه همپوشانی و برنامه های تک تجارت

قوانین نهایی محدودیت جدیدی را در مورد برنامه های همپوشانی چندگانه 10B5-1 با هم تداخل می کند و افراد دیگری را به غیر از صادرکنندگان از استفاده از چندین برنامه با هم همپوشانی 10B5-1 برای معاملات در اوراق بهادار صادرکننده در بازار آزاد در همین مدت منع می کند. چند استثناء محدود برای این ممنوعیت وجود دارد ، از جمله استثنائی برای برنامه های 10B5-1 که برای معاملات فروش به پوشش در رابطه با تعهدات نگهدارنده مالیات پس از کسب جایزه سهام فراهم می شود. براساس این استثنا ، برنامه یا برنامه های اضافی فقط می تواند معاملات واجد شرایط فروش به پوشش را مجاز کند و فقط اوراق بهادار را که لازم است برای برآورده کردن تعهدات نگهدارنده مالیات که منحصراً ناشی از واگذاری جایزه جبران کننده است ، بفروشند ، مشروط بر اینکه خودی غیر از این نباشد. کنترل ورزش بر زمان چنین فروش. این استثنا شامل فروش ساخته شده برای پوشش مالیات در رابطه با اعمال جوایز گزینه نیست ، زیرا تمرینات گزینه ای به اختیار خودی انجام می شود. همچنین یک استثنا در مورد ممنوعیت برنامه های متعدد برای دو برنامه معاملاتی که به طور همزمان حفظ می شوند اگر (الف) معاملات تحت یک برنامه نتواند شروع شود تا اینکه تمام معاملات تحت برنامه دیگر به اتمام برسد یا برنامه انجام کار اول منقضی شود ، و (ب)) برنامه بعدی تجارت با دوره خنک کننده قابل اجرا مطابقت دارد ، که به نظر می رسد از تاریخ خاتمه برنامه تبلیغات قبلی آغاز می شود.

علاوه بر این ، قوانین نهایی محدودیت جدیدی را در مورد استفاده از "برنامه های تک تجارت" طراحی شده برای خرید یا فروش کلیه اوراق بهادار به عنوان یک معامله واحد فراهم می کند. برای تکیه بر دفاع مثبت از قانون 10B5-1 ، افراد غیر از صادرکنندگان ممکن است در هر دوره 12 ماهه متوالی فقط یک برنامه تک تجارت داشته باشند.

• صدور گواهینامه و شرایط خوب

طبق قوانین نهایی ، مدیران و مأمورین صادرکننده که وارد قانون 10B5-1 می شوند ، باید در این طرح نماینده ای را درج کنند که تأیید کند که در تاریخ اتخاذ یک برنامه جدید یا اصلاح شده ، فرد از هیچ اطلاعات غیر عمومی مواد آگاه نیستدرباره صادرکننده و اینکه فرد با حسن نیت طرح را اتخاذ می کند. علاوه بر این ، اصلاحات در قانون 10B5-1 مستلزم آن است که همه افرادی که وارد یک برنامه قانون 10B5-1 می شوند باید با حسن نیت با توجه به آن طرح در دوره خود عمل کنند.

تعهدات جدید افشای طبق قوانین نهایی موارد زیر را شامل می شود:

• افشای ترتیبات و سیاست های تجاری خودی

تغییرات قانون نهایی ، مورد جدید 408 را طبق آیین نامه S-K و اصلاحات مربوطه به فرم های 10-Q و 10-K اضافه می کند تا نیاز به افشای سه ماهه تنظیمات معاملات 10B5-1 و افشای سالانه سیاست های معاملاتی خودی یک صادرکننده داشته باشد ، که باید به عنوان یک پرونده ارائه شودنمایشگاه برای تشکیل 10-K. پیش از قوانین جدید ، هیچ الزامات افشای اجباری در مورد استفاده از برنامه های معاملاتی قانون 10B5-1 وجود نداشت و صادرکنندگان نیازی به ارائه سیاست های معاملاتی خودی خود نداشتند.

مورد جدید 408 آیین نامه S-K به یک صادرکننده نیاز دارد که آیا هر مدیر یا مأمور هرگونه قانون معاملات 10B5-1 یا ترتیب معاملات 10B5-1 را تصویب یا خاتمه داده و یاری را ارائه داده و توضیحی از شرایط مادی چنین ترتیب ، از جمله ناممدیر یا افسر ، تاریخ پذیرش یا خاتمه ، مدت زمان و تعداد اوراق بهادار که تحت این برنامه معامله می شوند. افشای شرایط قیمت گذاری تحت توافق نامه تجارت لازم نیست.

مورد جدید 408 بیشتر به یک صادرکننده نیاز دارد که آیا صادرکننده سیاست ها و رویه های معاملاتی خودی را برای ارتقاء پیروی از قوانین تجارت خودی اتخاذ کرده است یا توضیح می دهد که چرا این کار را نکرده است.

مورد جدید 16J برای تشکیل 20-F نیاز به افشای سالانه مشابه سیاست ها و رویه های معاملاتی خودی یک صادرکننده خصوصی خارجی دارد.

الزامات افشای اطلاعات تحت تأثیر وضعیت صادرکننده به عنوان یک شرکت رشد در حال ظهور یا شرکت گزارش دهی کوچکتر قرار نمی گیرد ، اگرچه شرکت های گزارش دهی کوچکتر قبل از نیاز به ایجاد این افشای همانطور که در زیر مورد بحث قرار می گیرد ، دوره انتقال طولانی تر ارائه می شود.

• افشای جوایز اعطا شده به موقع برای انتشار اطلاعات غیر عمومی مواد

قوانین نهایی موارد جدید 402 (x) آیین نامه S-K را اضافه می کند ، که نیاز به افشای جبران خسارت اجرایی سیاست ها و شیوه های صادرکننده در رابطه با اعطای جوایز سهام خاص به موقع به انتشار اطلاعات غیر عمومی مواد دارد. تعهدات افشای جدید هم مؤلفه های روایی و هم جدولها را دارد ، از جمله افشای روایت در مورد چگونگی تعیین هیئت مدیره چه موقع می تواند چنین جوایزی را اعطا کند (به عنوان مثال ، آیا چنین جوایزی در یک برنامه از پیش تعیین شده اهدا می شود).

جدول جدید باید در صورتی که صادرکننده در دوره ای که چهار روز کاری قبل از تشکیل فرم 10-q یا فرم 10-K یا تشکیل پرونده یا مبلمان فرم 8-K را که فاش می کند ، به یک مدیر اجرایی نامگذاری شده اعطا کند. اطلاعات غیر عمومی مواد (به غیر از فرم 8-K افشای مواد جدید گزینه های گزینه جدید تحت عنوان 5. 02 (E)) ، و پایان دادن به یک روز کاری پس از تشکیل پرونده یا تهیه چنین گزارشی. اطلاعات مربوط به هر یک از این جایزه ها باید در یک جدول از جمله نام گیرنده ، تاریخ اعطای ، تعداد اوراق بهادار در زیر این جایزه ، قیمت هر سهم تمرین ، ارزش منصفانه تاریخ کمک هزینه و درصد تغییر در قیمت بازار اوراق بهادار اساسی قرار گیرد. بین قیمت بسته شدن بازار امنیت یک روز معاملاتی قبل از و یک روز معاملاتی پس از افشای اطلاعات غیر عمومی مواد.

قوانین نهایی مقرر می کند که افراد مشمول گزارش بند 16 باید با یک علامت چک جدید در هر یک از فرم 4 و فرم 5 نشان دهند که آیا معامله گزارش شده از هر فرم به موجب طرحی که برای برآورده کردن شرایط دفاعی تأیید کننده قانون 10B5 انجام شده است ، انجام شده است1 (ج) و تاریخ اتخاذ چنین برنامه ای را در بخش "توضیح پاسخ ها" از فرم ارائه دهید.

علاوه بر این ، افراد گزارشگر بخش 16 در حال حاضر می توانند هر "هدیه مناسب و مستغلات" را به صورت تأخیر در فرم 5 گزارش دهند. قوانین جدید نیاز به گزارش معاملات هدیه در فرم 4 در دو روز کاری پس از تاریخ اجرای معامله دارند.

تاریخ های مؤثر و مراحل بعدی

شرکت ها ممکن است بخواهند سریعاً خودی خود را از تغییرات در انتظار آگاه کنند و شروع به اجرای سیاست ها و رویه های جدید برای رعایت قوانین جدید کنند.

قوانین جدید 60 روز پس از انتشار انتشار تصویب در ثبت نام فدرال مؤثر خواهد بود. برای بسیاری از شرکت ها با پایان سال تقویم ، تحمیل خاموشی معاملاتی در پایان دسامبر 2022 به این معنی است که اصلاحات در قانون 10B5-1 ممکن است تا زمانی که پنجره معاملاتی برای تصویب قانون جدید 10B5-1 باز شود ، عملی شودبرنامه هااصلاحات در قانون 10b5-1 (c) (1) در مورد برنامه موجود 10b5-1 موجود که قبل از تاریخ مؤثر قوانین نهایی وارد شده است ، اعمال نمی شود ، مگر اینکه این طرح پس از چنین تاریخ مؤثر اصلاح شود.

تغییرات بخش 16 برای فرم های 4 و 5 ثبت شده در یا بعد از 1 آوریل 2023 مؤثر خواهد بود. این امر از اول یا بعد از 1 آوریل 2023 (یا 1 اکتبر 2023 برای شرکت های گزارش دهی کوچکتر) آغاز می شود تا الزامات جدید افشای اطلاعات را رعایت کند. شرکت ها باید افشای سه ماهه جدید ترتیبات معاملات قانون 10B5-1 را از اوایل گزارش دوره ای برای دوره منتهی به 30 ژوئن 2023 ارائه دهند.

اگر در مورد تغییرات سؤالی دارید ، لطفاً با نویسندگان این مشاوره یا مشاوره منظم خود در Mintz تماس بگیرید.