ارزیابی معاملات قابل گزارش طبق قانون Hart-Scott-Rodino

در نتیجه معرفی سال 2001 هزینه تشکیل پرونده فارغ التحصیل ، لازم است که کلیه معاملات قابل گزارش را با دقت بیشتری از آنچه قبل از اصلاحات لازم بود ، ارزیابی کنیم. طبق قوانین HSR ، ارزش یک معامله براساس دارایی ها یا اوراق بهادار رأی/منافع غیر شرکتی (NCI) شخص اکتسابی است که شخص اکتسابی در نتیجه معامله برگزار می کند. بنابراین ، به عنوان مثال ، اگر یک شخص اکتسابی که برخی از اوراق بهادار رای گیری/NCI یک شخص اکتسابی را خریداری می کند ، اوراق بهادار اضافی/NCI از همان شخص اکتسابی را خریداری می کند ، ارزش آن معامله ارزش کلیه سهام هایی است که توسط شخص خریدار برگزار می شود ،نه فقط سهام افزایشی که اخیراً خریداری شده است.

قوانین HSR بسته به شرایط ، تکنیک های مختلفی را برای ارزیابی معاملات مربوط به دارایی و اوراق بهادار/NCI مشخص می کند. توضیحات زیر راهنمایی برای ارزیابی معاملات قابل گزارش طبق قوانین HSR ارائه می دهد. خود قوانین (16 C. F. R. §§801. 10 تا 801. 15) برای راهنمایی دقیق تر در مورد مسائل مربوط به ارزیابی باید مشاوره شود.

I. کسب دارایی

طبق قوانین HSR ، ارزش کسب دارایی ارزش بازار منصفانه است یا در صورت تعیین و بیشتر از ارزش بازار عادلانه ، قیمت کسب. ارزش بازار عادلانه باید با حسن نیت توسط هیئت مدیره شخص خریدار یا Deegee آن ، از هر تاریخ در 60 روز تقویم قبل از تشکیل پرونده ، در صورت نیاز به تشکیل پرونده ، یا در مدت 60 روز قبل از بسته شدن ، تعیین شود. در صورت عدم نیاز به تشکیل پرونده. قوانین تکنیک های ارزیابی یا حسابداری را که در انجام چنین تعیین کننده مورد استفاده قرار می گیرد ، مشخص نمی کند.

قیمت کسب ، مبلغ کل در نظر گرفته شده توسط فروشنده (های) برای دستیابی به دارایی های آنها است. این ملاحظات شامل فرض هرگونه بدهی های جمع شده توسط شخص اکتسابی است و شامل هر مبلغ جداگانه ای است که به فروشنده (های) پرداخت شده برای پیمان برای رقابت نپرداخته است. اگر طرفین با توجه به این موضوع موافقت کرده باشند ، یا اینکه میزان ملاحظه (به عنوان مثال ، به دلیل تعدیل پس از بسته شدن یا پرداخت های آینده مشروط) می تواند به طور منطقی تخمین زده شود ، قیمت کسب "تعیین می شود". پرداختهای آینده پیش بینی شده با ارزش اسمی گنجانده شده است و برای ارزش فعلی نمی توان تخفیف داد. اگر قیمت کسب مشخص نشده باشد ، ارزش بازار منصفانه بر ارزش معامله حاکم است.

ii. کسب اوراق بهادار رأی/NCI

ارزش کسب اوراق بهادار رأی/NCI ارزش اوراق بهادار رأی دهنده/NCI است که در نتیجه کسب. این ارزش بستگی به این دارد که آیا سهام به صورت عمومی معامله می شود و آیا قیمت کسب آن تعیین شده است یا خیر.

اگر سهام به صورت عمومی معامله شود ، ارزش سهام به دست آمده یا قیمت بازار یا قیمت خرید است ، هر کدام بیشتر باشد. برای معاملات مشمول قانون 801. 30 (به عنوان مثال ، خریدهای بازار آزاد ، پیشنهادات مناقصه ، تبدیل یا تمرینات گزینه ها یا ضمانت نامه) قیمت بازار به معنای کمترین نقل قول بسته در طی 45 روز تقویم قبل از بسته شدن است. برای معاملات مشمول قانون 801. 30 (به طور کلی ، تملک مطابق با قرارداد یا نامه قصد) ، قیمت بازار کمترین نقل قول بسته در آن بخش از همان دوره 45 روزه است که یک روز قبل از اجرای قرارداد یا نامه شروع می شودقصداگر قیمت کسب مشخص نشده باشد ، قیمت بازار بر ارزش معامله حاکم است. اگر قیمت بازار غیرقابل تعیین باشد زیرا بسته شدن بیش از 45 روز از آن فاصله دارد و قیمت کسب نیز تعیین می شود ، قیمت خرید ارزش معامله است. اگر نه قیمت بازار و نه قیمت کسب تعیین نشود ، ارزش بازار منصفانه ارزش را تعیین می کند.

اگر سهام به صورت عمومی معامله نشود و قیمت خرید تعیین شود ، ارزش معامله قیمت کسب است. اگر قیمت کسب مشخص نشده باشد ، ارزش معامله ارزش بازار عادلانه سهام است که توسط هیئت مدیره شخص خریدار یا Deegee آن تعیین می شود ، همانطور که در بالا توضیح داده شد.

اگر یک شخص اکتسابی در حال حاضر اوراق بهادار رأی دهنده شخص اکتسابی داشته باشد و سهام دیگری را نیز به دست آورد ، سهام که قبلاً برگزار می شود با قیمت بازار یا ارزش بازار عادلانه ارزش دارند اگر قیمت بازار نامشخص باشد (در صورت تجارت عمومی) یا ارزش بازار منصفانه (اگر معامله عمومی نباشد)) ، و سهام اضافی که باید به دست آورد ، به روشی که در بالا توضیح داده شد ، ارزش دارند. ارزش معامله ، مجموع مقادیر سهام قبلاً برگزار شده و سهام اضافی است که باید به دست بیایند.

برای منافع غیر شرکتی ("NCI") در معامله ای که کنترل یک نهاد غیر شرکتی را به خود اختصاص می دهد ، در صورت تعیین قیمت خرید ، ارزش معامله قیمت کسب است. اگر قیمت کسب مشخص نشده باشد ، ارزش معامله ارزش عادلانه منافع غیر شرکتی است که توسط هیئت مدیره شخص خریدار یا Deegee آن تعیین می شود ، همانطور که در بالا توضیح داده شد.

اگر یک شخص اکتسابی از قبل منافع غیر شرکتی شخص اکتسابی داشته باشد و منافع غیر شرکتی دیگری را برای کنترل کنترل به دست آورد ، منافع غیر شرکتی که قبلاً برگزار می شود با ارزش بازار عادلانه ارزش دارند و سهام اضافی به روشی که در بالا گفته شد ارزش داردبشرارزش معامله ، مجموع ارزشهای منافع غیر شرکتی که قبلاً برگزار می شود و منافع غیر شرکتی به دست آمده است.

iiiکسب دارایی و اوراق بهادار رأی/NCI

کسب هر دو دارایی و اوراق بهادار رأی دهنده/NCI با تعیین جداگانه (همانطور که در بالا توضیح داده شد) ارزش دارایی ها و ارزش اوراق بهادار رأی دهنده/NCI که در نتیجه کسب برگزار می شود ، ارزش دارد.

اگر یک شخص اکتسابی اوراق بهادار/NCI یک شخص اکتسابی را در اختیار داشته باشد و فقط دارایی های همان شخص اکتسابی را بدست آورد ، اگر پرونده HSR با توجه به کسب قبلی ، پرونده HSR را بدست آورد ، ارزش اوراق بهادار رأی گیری قبلی/NCI نادیده گرفته می شود. اگر یک شخص اکتسابی قبلاً دارایی های یک شخص اکتسابی را بدست آورده و اکنون دارایی های اضافی را از همان شخص اکتسابی به دست آورد ، قوانین ارزیابی ویژه اعمال می شود. به قانون 801. 13 (ب) (2) مراجعه کنید.

IVمعافیت های معاف

به طور کلی ، دستیابی به دارایی یا اوراق بهادار رأی/NCI که از الزامات گزارشگری قانون HSR معاف هستند ، در ارزیابی یک معامله گنجانده نشده است. قانون 801. 15 راهنمایی های فنی را در مورد اینکه کدام نوع از خریدها منجر به دستیابی به دارایی های اکتسابی یا اوراق بهادار رأی/NCI برای اهداف ارزیابی می شود ، ارائه می دهد.